Por acreditarem que Bubba Ritter é culpado pela morte de uma menina, quatro homens o perseguem e acabam matando-o. Ao descobrirem que ele havia salvado a menina de ser morta por um cachorro, eles encobrem seu crime como legitima defesa. Por falta de provas, são absolvidos no julgamento. Porém, alguém começa a persegui-los e matá-los, um a um.
(J.L. Reate) é um garotinho com extraordinários poderes, uma espécie de encarnação de Buda que foi enviado ao Tibet para trazer o dom de compaixão para a humanidade. Mas o Diabo não fica parado e envia seu emissário, Sardo Numspa (Charles Dance), para sequestrar a criança e levá-la para Los Angeles. Lá Kee Nang (Charlotte Lewis), uma bela sacerdotisa tibetana, procura Chandler Jarrell (Eddie Murphy), assistente social autodenominado "descobridor de crianças perdidas" e o incumbe de salvar o menino.
Tendo colidido na Terra após sua nave espacial ser atingida por caças americanos, um viajante extraterrestre tem que assumir uma identidade humana para que não seja preso pelas autoridades. O alienígena escolhe ter a aparência de Scott (Jeff Bridges), o marido de Jenny Hayden (Karen Allen), que faleceu recentemente. Após o choque inicial, Jenny se amedronta diante de seu "convidado", mas gradualmente ele ganha sua confiança ao aprender algumas frases básicas em inglês que podem explicar sua presença. O "homem das estrelas" veio para a Terra com uma mensagem de paz, em resposta à mensagem mandada pela sonda espacial Voyager One, em 1977. Ele pede que Jenny o ajude, levando-o até o deserto de Nevada, onde encontrará seus amigos que o levarão de volta ao seu planeta. Eles se unem contra o Conselho de Segurança Nacional, comandado por George Fox (Richard Jaeckel), que pretende deter e, se possível, exterminar "Scott". Paralelamente ele aprende a ser mais humano e assume cada vez mais as qualidades do marido de Jenny, enquanto ela se apaixona pelo alienígena, pois vê nele Scott.
Porter (Mel Gibson) e Val Resnick (Gregg Henry) assaltam uma gangue de chineses e roubam 140 mil dólares. Porter se dá por satisfeito, apesar de esperar entre 350 mil e meio milhão de dólares, mas Val não, pois precisava de 130 mil dólares para saldar suas dívidas e ser aceito na "Organização". Assim, com a ajuda de Lynn (Deborah Unger), a esposa de Porter, Val o trai e Porter é baleado e dado como morto. Mas após algum tempo ele reaparece, decidido a receber os 70 mil dólares da sua parte, mesmo que para isto tenha de enfrentar toda a "Organização". Mas existe uma forte possibilidade que ele morra tentando e nesta louca tentativa conta apenas com Rosie (Maria Bello), uma garota de programa bastante exclusiva com quem tinha se envolvido, quando era seu segurança e motorista.
Na cidade americana de Midwich o médico Alan Chaffee (Christopher Reeve) acorda cedo, pois ouviu sons que pareciam sussurros. Sua mulher, Barbara (Karen Kahn), diz que nada ouviu e Alan deixa de dar importância. Naquela manhã Alan sai da cidade, assim como Frank McGowan (Michael Paré), e às 10 horas ocorre um desmaio coletivo, que só atinge as pessoas e animais que estavam nos limites da cidade. Ao voltar Frank desmaia, seu carro perde a direção e ele morre. Quando Alan retorna o governo já tem consciência do caso e enviou uma equipe, chefiada pela epidemiologista Susan Verner (Kirstie Alley). Após seis horas desmaiados, os animais e pessoas começam a despertar. Depois de enterrarem as vítimas daquele fato inexplicável, se constata que naquele dia várias mulheres ficaram grávidas. Quando nascem os bebês têm características especiais, mas seus "pais" sentem que as crianças não são humanas e que representam um sério perigo.
Por acreditarem que Bubba Ritter é culpado pela morte de uma menina, quatro homens o perseguem e acabam matando-o. Ao descobrirem que ele ha...
