Jerry Mitchell (Casey Siemaszko) é um tranqüilo e simpático colegial que vai entrevistar Buddy Revell (Richard Tyson), um colega recém-chegado, para o jornal do colégio Weaver, onde estuda. Acontece que o cara é um brutamontes, tem fama de psicopata e, além disto, não suporta ser tocado. É exatamente isto que Jerry faz, assim Buddy o desafia para uma briga no estacionamento, às 3 da tarde. Até lá Jerry tentará de tudo para que esta "execução" não aconteça.
Depois de quase um século, o Hospital Pediátrico de Mercy Falls está prestes a fechar suas portas para sempre, mas um acidente de trem deixa os hospitais locais sem leitos e eles terão de esperar mais alguns dias. Amy, uma jovem enfermeira, é enviada para tentar contornar a situação, mas ela logo detecta algo estranho no ar. As crianças estão nervosas e com medo de algo intangível, invisível, algo que dizem viver no segundo andar: o andar que foi fechado e isolado quarenta anos atrás. Essa misteriosa presença vai ficando cada vez mais evidente e para desvendar o mistério e proteger as crianças, Amy terá de enfrentar todos os medos. Porém, o mistério é muito maior do que todos esperavam. Mais obscuro. Mais sinistro. Mais perigoso.
Max (Francis Capra) é atacado por uma gangue do colégio. O garoto entrega a eles uma chave, mas quando descobrem que o objeto não tem valor juram vingança. Max tenta escapar através da porta aberta de um velho armazém, mas os garotos o seguem. Em meio à fuga desesperada ele encontra uma velha caixa, onde o gênio Kazaam (Shaquille O'Neal) é mantido prisioneiro há centenas de anos. Libertado, Kazaam promete a Max que irá realizar três pedidos dele.
Quando era criança Kyle Walsh (Chaney Kley) conseguiu ver, acidentalmente, a Fada dos Dentes, quase tendo sido morto por ela quando foi descoberto. Ao contar sua história para amigos e parentes ele é considerado louco, com exceção de sua namorada Caitlin Greene (Emma Caufield) e o irmão dela, que acreditam no que Kyle diz. Anos mais tarde Kyle passa a ter estranhas visões, relacionadas à experiência traumática pela qual passou e que indicam que muito em breve o inferno estará subindo à terra sob a liderança de um ser assustador.
Jerry Mitchell (Casey Siemaszko) é um tranqüilo e simpático colegial que vai entrevistar Buddy Revell (Richard Tyson), um colega recém-chega...
